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马云入股华数传媒背后:65亿收购款借道个人贷款

来源:站长之家 - 编辑: - 时间:2014-04-10 16:03:27

    21世纪经济报道 4月8日晚,华数传媒发布公告,马云、史玉柱设立的杭州云溪投资合伙企业(下称云溪投资)以22.80元/股价格,认购华数传媒(000156)非公开发行股份28667.1万股,占本次发行完成后股份总数的20%。

    认购完成后,马云将介入电视网络领域。事实上,21世纪经济报道记者近期已从云锋基金董事总经理朱艺恺处获悉,阿里巴巴(滚动资讯)今年的两个发力业务将是金融和娱乐,其中娱乐方面将有一些并购动作。

    4月9日,马云这一入股案瞬间成为焦点,除了阿里巴巴业务布局外,这一入股背后的融资安排也引发了市场兴趣。此次入股主体为云溪投资,后者资金来源均为其合伙人的实缴出资,据了解,云溪投资其普通合伙人为史玉柱和云煌投资,有限合伙人为谢世煌。

    “这笔交易最核心资金来源于浙江天猫,模式是企业(浙江天猫)向个人(谢世煌)放贷形式,这种方式下借款可以用于投资,银行的个人贷款(除并购贷款)则不行;同时,如果融资方非个人而是企业,则需要通过委托贷款形式,委托贷款同样不能用于股权投资。因此目前通过个人借款方式是一个精心安排。”大成律师事务所一位合伙人对21世纪经济报道记者称。

    个人借款投资

    据了解,云溪投资三位合伙人史玉柱和云煌投资、谢世煌三者的持股比例分别为0.9943%、0.0002%、99.0055%,普通合伙人投资资金均为自有资金,有限合伙人谢世煌的资金来自于浙江天猫科技有限公司(下称浙江天猫)向其提供的借款。

    关于云溪投资的背景,华数传媒表示,云溪投资的普通合伙人为史玉柱以及马云控股的杭州云煌投资,执行事务合伙人为史玉柱,有限合伙人为谢世煌,独立的投资决策由史玉柱和马云共同协商确定,和阿里巴巴集团之间不存在委托持股、协议控制的情况。

    据了解,为了此次入股,4月8日,浙江天猫与有限合伙人谢世煌签署了《贷款协议》,贷款本金不超过65.37亿元,贷款期限为自提款之日起10年,贷款复合年利率8%。

    “此次投资的自有资金几乎可以忽略,基本所有资金都来源于向浙江天猫的借款,杠杆率很罕见。”浦发银行一位投行人士称,如果要批量化的向个人进行贷款,必须具有金融牌照,企业也不能通过委托贷款形式向个人贷款,委托贷款仅限于企业之间,因此浙江天猫是否能够直接向谢世煌贷款值得探讨。

    央行《贷款通则》规定,贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务,持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》。

    不过,上述大成律师事务所合伙人表示,央行此前的规定,仅限制了企业向企业直接贷款(需要借助委托贷款形式),对企业向个人贷款则并没有禁止性规定,只要不是批量化进行即可。

    “这笔借款只要符合浙江天猫内部规则,经过股东同意就可以。同时企业向个人贷款也不受企业净资产约束,个人可以拿资金进行投资,和金融机构借款相互区别,这也是马云此次收购交易的巧妙安排。”他称。

    记者查阅工商资料发现,浙江天猫成立于2010年10月25日,法定代表人为马云,系有限责任公司(台港澳法人独资),也并不存在协调股东表决问题。

    资金出处引关注

    据了解,谢世煌为阿里巴巴高管之一,也是阿里十八位创始人之一,云溪投资、云煌投资则均是为此次交易,在近日刚成立的公司。云煌投资由马云和谢世煌合伙成立,两者持股分别为99%、1%。

    浙江天猫何以向谢世煌贷款数十亿元?本报记者了解,上述《贷款协议》规定,借款人(谢世煌)以持有的云溪投资全部合伙企业财产份额,以及由云溪投资以其持有的资产向浙江天猫提供质押或者抵押担保,及其他财产提供的担保措施或其他第三方提供的担保。

    不少人士质疑,担保资产即是新收购的华数股份,这样用借款收购资产后,反过来为借款进行担保,颇似空手套白狼。

    “这样操作并不存在合规问题,质押可以滞后,即可以先购买资产,后续再将此资产进行质押担保。”上述大成律师事务所合伙人称。

    市场关注的另一个问题是,浙江天猫注册资本为200万美元,其贷款给谢世煌的65.37亿元究竟来自何处?是自有资金,还是商户资金。

    该大成律师事务所合伙人表示,借款资金不可能来自于商户店主押金,其具有专门的银行托管账号,且动用这部分资金违规。“阿里巴巴具备强大的资金运作能力,浙江天猫资金应非自有资金,股东注资,外部融资都有可能。”


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